O la muerte no es final, como canta la Legión
Estás tan tranquilo con tu cerveza preferida, viendo 22 hombres semidesnudos persiguiendo un balón –fútbol- , cuando se te ocurre hojear el correo. ¡Sorpresa! Encuentras un sobre, con una parte de color negro, todo un presagio, cuyo remitente somos …TODOS, o sea Hacienda. Te imponen una multa por no presentar el Impuesto de sociedades de la empresa El Chasco SL. ¡Pero si esa empresa lleva sin actividad años..! La creaste con tu hermano y nunca funcionó bien. Pero ahí se quedó, muerta pero sin enterrar…
Según la normativa el transcurso de un año sin actividad es causa para disolver una sociedad, o sea extinguirla por acuerdo de los socios. Y a continuación hay que liquidarla, es decir, pagar a los acreedores si los hay, y repartir lo que quede entre los socios según sus acciones. En esta tesitura puede suceder que solo haya deudas, con lo cual pocas ganas tendrán los socios de darle entierro a su empresa, pero es lo que toca, so pena de desgracias como la descrita y otras, como las derivadas de no declarar la sociedad en concurso. También pasa a veces que no haya ni patrimonio ni deudas, con lo cual el socio solo ve el gasto de enterrarla, o sea el gestor, el Notario, el Registro Mercantil y los impuestos. Y otra situación es la de que la pasividad de los socios en este punto dé paso con el tiempo a la enemistad entre ellos por este u otros motivos, o a su falta física, o sea que alguno haya fallecido por completo. Como vemos, no tengo buenas noticias.
Pero bueno, ¿qué más da?, si total la empresa no tiene actividad. Pues da, porque, mientras tanto, el mundo sigue girando, y Hacienda te puede exigir que presentes el Impuesto de Sociedades, aunque no haya actividad ni por tanto impuesto que pagar. Además la ley exige presentar las cuentas anualmente al Registro Mercantil, aunque sean cuentas light por defunción. En caso de no hacerlo hay previstas multas ¡desde 1.200 hasta 300.000 €!. Asimismo mientras hay sociedad, que la hay mientras no se disuelva y liquide, el administrador sigue siéndolo, y con ello es responsable de una administración diligente de la empresa. Cualquier persona, socio o no, te puede reclamar ante tu inacción en presentar impuestos y cuentas, por ejemplo. Y eres responsable subsidiario de las obligaciones fiscales de la sociedad. Además respondes de deudas sociales posteriores al momento en que debía acordarse la disolución, al estar inactiva por ejemplo.
Otras sanciones que derivan de la pasividad del administrador son la baja en el índice de empresas de Hacienda, y el cierre del Registro mercantil a esa empresa. Vamos, que la sociedad se queda congelada a nivel legal y no puede ni ir al baño sin antes arreglar sus papeles…
A todo eso añade que los socios no son inmortales, y la armonía o buena relación entre ellos, tampoco, y puede terminar. Imagínate entonces buscando a la viuda del socio amigo, o a tus sobrinos al fallecer tu hermano. O tener que enviar un burofax al socio con el que ya no te hablas, para acordar la disolución y liquidación en Junta.
En fin, lamento que la cerveza ya no te sepa tan rica, pero es lo que hay, además de la cero cero…
Ramón García Atance
Notario en Talavera
Profesor de Derecho Universidad CLM