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¿Sastre y Notario?

¿Sastre y Notario?

¿Sastre y Notario?

El traje denota muchas veces al hombre. W. Shakespeare.

 Cuando de crear una empresa se trata, en el noventa y nueve  por ciento de las ocasiones los empresarios optan por una sociedad de responsabilidad limitada. Y con acierto, por ser tipo de empresa más adecuado en la mayoría de las ocasiones. Otra cosa diremos del esqueleto de la empresa, es decir, los estatutos. Aquí con demasiada frecuencia sucede que ni se estudian, ni se piensan, casi diría que ni se leen… Quizá si el empresario supiera las opciones, y alternativas  que ofrece la ley, se pensaría ir al sastre  para un buen traje a medida, esto es, unos estatutos modelados según su conveniencia y opinión.

     Así, conviene pactar que la empresa pueda entrar en el capital social de otras: sucede por ejemplo cuando la empresa tiene proveedores que no le pagan , pero son empresas con cierto valor y vale más cobrar recibiendo acciones de esa empresa deudora que no cobrar nada, aunque sea para luego salir de ella. Otra estipulación sería, para quien quiere un administrador fuerte, por ejemplo, que sea capaz de decidir por si solo el cambio de domicilio social dentro del municipio, incluso poder abrir sucursales. O lo contrario, que deba consultar en Junta de socios cierto tipo de decisiones, respondiendo por ello caso de incumplirlo.

   Otro terreno a menudo muy sensible, es  la libre transmisión de acciones, o sea sin preguntar al resto de socios. Pues a veces que un socio meta a su familia es el principio del fin de la empresa… Ante esto, se puede graduar esa libertad, llegando incluso al extremo de  prohibir la libre transmisión, de forma que la empresa nazca desde el principio limitada a los socios que la fundaron. Y lo mismo cabe pactar de cara a posibles herencias por muerte de un socio fundador. En este sentido de prevenir la entrada de indeseables en la empresa, puede regularse la preferencia de la sociedad en quedarse las acciones del socio que sufre un embargo y consiguiente ejecución de sus acciones al mejor postor.

     Y hablando de herencias, con frecuencia la viuda recibe el usufructo o  disfrute de las acciones, cuya propiedad pasa a los hijos. Según ley, el derecho de voto lo tendrían los hijos como propietarios. Se produce entonces la paradoja de que los hijos voten contra el reparto de dividendos… a su madre. Para evitarlo cabe estipular que sea la usufructuaria la que tenga derecho de voto en las Juntas, y así defender mejor sus intereses.

   Otros pactos destacables son obligar a socios a que, además de aportar capital para serlo, colaboren con la empresa aportando sus conocimientos o contactos comerciales, o que se abstengan de hacerle competencia, por ejemplo.  Los estatutos pueden establecer medios de convocatoria de Junta ágiles y económicos, y permitir que se celebre en otro municipio distinto al del domicilio social. O fijar la duración en el cargo de administrador, y su posible retribución.

  En fin, esto es solo un apunte de las múltiples opciones a pactar que puede fijar cada empresario, debidamente asesorado. Vamos, que vale la pena ir al sastre. 

 Con motivo de mi traslado profesional, aprovecho para despedirme de esta ventana al mundo empresarial que con tanta ilusión he venido abriendo estos cinco años de colaboración. Gracias y hasta poco.

Por Ramón García – Atance

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